1984年にPOWER MACの発売と同時にPOWER PC上で処理速度が最適になるよう大幅に改良されたMAC OSです。
でもこのときは65％しかPOWER PC ネイティブではありませんでした。
機能的にはSYSTEM7.1と別段変わっておらず、少し機能追加がされたぐらいです。